Podstawa prawna:
KSH art. 151 – 300

Pojęcie:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej

Wspólnicy:
może być tylko 1 wspólnik (ale nie może nim być inna jednoosobowa spółka z o.o.)

Osobowość prawna:
z chwilą zawarcia umowy spółki – powstaje spółka w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (zdolność prawna); z chwilą wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji

Cel działalności:
każdy dopuszczalny przez prawo cel (nie musi być nastawiona na zysk)

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (“sp. z o.o.”) może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym.
Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. W zarządzie spółki mogą zasiadać wyłącznie osoby fizyczne.
Podstawową cechą sp. z o.o. jest brak odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania spółki. W pewnych okolicznościach odpowiedzialność taką mogą jednak ponosić członkowie zarządu.
Sporządzenie umowy Spółki
Pierwszym etapem założenia Spółki jest sporządzenie umowy Spółki. Umowa powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego, który ma za zadanie określać firmę, siedzibę Spółki, przedmiot działalności Spółki oraz wysokość kapitału zakładowego. Ponadto umowa Spółki powinna zawierać zapis czy wspólnik może zawierać więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, oraz czas trwania Spółki, jeżeli jest oznaczony.
Począwszy od dnia 8 stycznia 2009 roku minimalny kapitał zakładowy, jaki należy wnieść do Spółki wynosi 5.000 złotych.
Umowa Spółki można również ograniczać lub wyłączać wstąpienie do Spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, jednakże w przypadku nie oznaczenia warunków spłat spadkobierców niewstępujących do Spółki takie ograniczenie lub wyłączenie jest bezskuteczne.
Umowa Spółki powinna zostać podpisana przez wszystkich wspólników. Ponadto, członkowie zarządu powinni złożyć swoje podpisy w obecności notariusza, albowiem wzory podpisów będą stanowić załącznik do formularzy rejestracyjnych Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka w organizacji
Z dniem zawarcia umowy Spółki, powstaje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Pomimo braku osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, może również zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
Kolejnym etapem działań jest rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zgłoszenie Spółki do rejestru następuje na formularzu rejestracyjnym w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy od jej zawiązania. Jeżeli Spółka nie zostanie zgłoszona do rejestru w ustawowym terminie, to umowa, którą podpisali wspólnicy ulega rozwiązaniu.
Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowość prawną.

Moment powstania:
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
1) zawarcia umowy spółki (od tego momentu powstaje sp. z o.o. w organizacji, która posiada zdolność prawną)
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,3) powołania zarządu,
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
5) wpisu do rejestru (wtedy zyskuje osobowość prawną)

Wysokość kapitału zakładowego:
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych.
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
Wkłady:
- pieniężne
- niepieniężne (aporty) – nie może być nim praca wspólnika ani inne usługi świadczone na rzecz spółki; wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą być zaliczone na poczet wkładu wspólnika; aporty muszą mieć charakter majątkowy i zbywalny
Przed zarejestrowaniem musi być pokryty cały kapitał zakładowy

Majątek spółki odrębny od majątku wspólnika:
Majątek to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia; kapitał zakładowy – to podstawowy i obligatoryjny kapitał własny, może być podwyższany i obniżany; ksh nie przewiduje innych obowiązkowych funduszy

Firma (nazwa):
Firma może być dobrana dowolnie, ale musi zawierać określenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „spółka z o.o” lub „sp. z o.o.” może być osobowa, mieszana i fantazyjna

Władze spółki:
zarząd (prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje); można ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną lub obydwa organy

Prowadzenie spraw spółki:
Zarząd prowadzi sprawy spółki, składa się z jednego lub kilku członków, powoływanych przez walne zgromadzenia z grona wspólników lub spoza; każdy członek ma prawo do prowadzenia sprawi i reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych:
- sprawy zwykłego zarządu – każdy członek może je wykonywać samodzielnie (ale inni członkowie mają prawo sprzeciwu przed załatwieniem sprawy; wtedy potrzebna jest uchwała zarządu)
- sprawy przekraczające zwykły zarząd – potrzebna jest uchwała zarządu (bezwzględna większość)

Prokura:
ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu;
odwołać ją może każdy członek zarządu;
może być jednoosobowa lub łączna

Reprezentowanie spółki:
Reprezentacja należy do zarządu; jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentacji określa umowa; w braku odpowiednich postanowień:
- do składania oświadczeń przez spółkę potrzebne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka i prokurenta;
- oświadczenia w stosunku do spółki mogą być składane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta

Rachunkowość spółki:
pełna rachunkowość (księgi rachunkowe, inwentaryzacja majątku na koniec roku obrotowego, sprawozdanie finansowe na koniec roku rachunkowego – bilans, rachunek zysków i strat oraz złożenie tego sprawozdania w sądzie rachunkowym)
ponadto zarząd musi przygotować sprawozdanie z działalności

Odpowiedzialność spółki oraz wspólników za zobowiązania spółki:
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Spółka odpowiada do wysokości kapitału zakładowego (wyjątek – zobowiązania podatkowe)
ponadto istnieje odpowiedzialność deliktowa członków zarządu za szkodę wyrządzoną spółce lub wierzycielom, jak i karna za niedopełnienie ustawowych obowiązków

Zmiana składu osobowego spółki:
Zbycie udziału – dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi; w umowie można ograniczyć możliwości zbycia, np. uzależnić je od zezwolenia spółki (w formie pisemnej), jeżeli spółka odmawia zezwolenia, wspólnik może dochodzić swych praw przed sądem.
Wyłączenie wspólnika ze spółki – możliwe tylko na mocy wyroku sądowego, z ważnych przyczyn na wniosek wszystkich pozostałych wspólników (mających ponad połowę kapitału) – udziały takiego wyłączonego wspólnika przejmują inni wspólnicy lub osoby trzecie
Śmierć wspólnika – umowa może wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Rozwiązanie spółki:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Rozwiązanie może też nastąpić w wyniku wyroku sądu rejestrowego z powodu istotnych uchybień przy rejestracji

Prawo do zysku:
Wspólnik ma prawo do udziału w zysku (dywidenda) wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Istnieje zakaz wypłaty odsetek od wniesionych wkładów i przysługujących udziałów.
Zysk występuje, gdy aktywa przewyższają wartość kapitału zakładowego i długów spółki, ale kwotę przeznaczoną do podziału można podwyższyć o kwoty przekazane na fundusze rezerwowe w poprzednich latach.
Dywidendę wypłaca się jednorazowo, ale można wspólnikom wypłacić zaliczki na poczet dywidendy.

Likwidacja spółki:
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia “w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Likwidatorami są członkowie zarządu. Czynności likwidacyjne mają na celu:
- zakończenie bieżących interesów spółki
- ściągnięcie jej wierzytelności
- wypełnienie zobowiązań (zapłata długów)
- upłynnienie majątku (podział między wspólników)