Podstawa prawna:
KSH art. 86 – 101

Pojęcie:
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą

Wspólnicy:
co najmniej 2 (przy czym każdy z partnerów musi być uprawniony do wykonywania danego wolnego zawodu); partnerami mogą być tylko osoby fizyczne

Osobowość prawna:
jest tzw. ułomna osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa)

Cel działalności:
wykonywanie wolnego zawodu (także więcej niż jednego, jeżeli nie zabrania tego odrębna ustawa)

Zakładanie spółki parterskiej:
Etap 1: zawarcie umowy spółki partnerskiej
Pierwszym etapem założenia spółki jest zawarcie umowy przez partnerów na piśmie pod rygorem nieważności.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1. Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
W spółce partnerskiej partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. To właśnie umowa może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
4. W przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów.
W umowie spółki można zapisać, który partner ma prawo reprezentować spółkę, w innym przypadku każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Pozbawienie prawa do reprezentowania może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów, jednakże, umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania co do powzięcia takiej uchwały i jest skuteczne dopiero z chwila wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać również powołanie zarządu do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentacji. Do zarządu spółki powołanego na powyższych zasadach stosuje się przepisy odnoszące się do zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością.
5. Firmę i siedzibę spółki.
Firma spółki partnerskiej powinna zawiera nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie “i partner” bądź “i partnerzy” albo “spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
6.Czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony.
7.Określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Istotne jest określenie w umowie wkładów wnoszonych do spółki przez partnerów, ponieważ stanowią majątek spółki, a w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wkład partnera może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Wszelkie prawa jakie wniesie partner do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. Należy wskazać, i udział kapitałowy partnera odpowiada rzeczywiście wniesionego wkładu. Jednakże, partner nie ma obowiązku do podwyższenia umówionego wkładu.
Umowa spółki może przewidywać, iż spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba, że partnerzy postanowią inaczej i określą to w spółce.
Umowa spółki partnerskiej musi być podpisana przez wszystkich partnerów.
Etap 2: zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru
Zgłoszenia spółki do rejestru może dokonać każdy partner. Dokonanie rejestracji leży w interesie publicznym i dlatego kodeks spółek handlowych nakłada ten obowiązek na każdego partnera.
Zgłoszenie spółki do rejestru następuje w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania umowy spółki na formularzu rejestracyjnym, który powinien zawierać:
1. Firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy do doręczeń.
2. Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki.
3. Przedmiot działalności spółki.
4. Nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów.
5. Nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu.
6. Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu, umowę spółki oraz poświadczone notarialnie wzory podpisów partnerów albo złożone wobec sądu.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Moment powstania:
chwila wpisu do rejestru – od tego momentu powstaje nowy podmiot prawa, na który przechodzą wniesione przez partnerów wkłady, i od tej chwili obowiązuje ograniczenie odpowiedzialności partnerów

Wysokość kapitału zakładowego:
brak wymagań

Wkłady:
Każdy wspólnik jest zobowiązany do wniesienia wkładów w postaci:
pieniężnej
aportów (niepieniężne) – np. przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw; za ich wady wspólnik odpowiada według przepisów o sprzedaży i najmie
świadczenie pracy (ale nie jest pracą reprezentowanie spółki czy prowadzenie jej spraw).
W razie wątpliwości uważa się że wkłady są równe.

Majątek spółki odrębny od majątku wspólnika:
Majątek to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia

Firma (nazwa):
Musi zawierać nazwisko przynajmniej jednego z partnerów, wskazanie na wolny zawód wykonywany przez partnerów i określenie: „Spółka partnerska”, „sp.p.”, „i partnerzy” lub „i partner”

Władze spółki:
reprezentacja może przysługiwać każdemu partnerowi samodzielnie, ale można też powołać zarząd

Prowadzenie spraw spółki:
prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem każdego partnera:
- zwykły zarząd – bez uchwały wspólników; nie można powierzyć prowadzenia osobom trzecim z wyłączeniem wspólników, ale można powołać zarząd- w jego skład mogą wchodzić także osoby spoza grona wspólników;

Prokura:
jeżeli brak zarządu – ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo reprezentować spółkę (o ile nie zostanie zmienione w umowie),
a odwołanie – przysługuje każdemu wspólnikowi;
jeżeli został powołany zarząd – tylko on może ustanawiać i odwoływać prokurę

Reprezentowanie spółki:
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie; modyfikacja tej zasady:
- w umowie spółki
- lub w drodze uchwały wspólników podjętej większością ¾ głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów z ważnych powodów

Rachunkowość spółki:
pełna rachunkowość (księgi rachunkowe, inwentaryzacja majątku na koniec roku obrotowego, sprawozdanie finansowe na koniec roku rachunkowego – bilans, rachunek zysków i strat oraz złożenie tego sprawozdania w sądzie rachunkowym)

Odpowiedzialność spółki oraz wspólników za zobowiązania spółki:
trzy rodzaje odpowiedzialności:
- nieograniczona i osobista za własne działania partnera związane z wykonywaniem zawodu;
- nieograniczona, osobista i solidarna wszystkich wspólników za zwykłe zobowiązania spółki;
- brak odpowiedzialności za zobowiązania innych partnerów związane z wykonywaniem przez nich wolnego zawodu

Zmiana składu osobowego spółki:
- zmiana umowy spółki
- przeniesienie przez wspólnika na inną osobę ogółu swych praw i obowiązków w spółce:
a) jeżeli było to przewidziane w umowie
b)za pisemną zgodą wszystkich pozostałych wspólników (chyba że umowa przewiduje inaczej)
- wypowiedzenie: jeżeli spółkę zawarto na czas nieokreślony (a tak się domniemywa w przypadku spółki zawartej na czas życia wspólnika),
wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (ale umowa może przewidywać krótszy okres); prawa do wypowiedzenia nie można w umowie wyłączyć
Wypowiedzenie ma formę pisemną – oświadczenie składane wszystkim pozostałym wspólnikom lub wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki,
- śmierć wspólnika – umowa może stanowić, że w takim przypadku spółka trwa nadal między pozostałymi wspólnikami,
- orzeczenie sądu – na wniosek pozostałych wspólników sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki.

Rozwiązanie spółki:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
5) prawomocne orzeczenie sądu.
W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
Milczące przedłużenie – Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.

Prawo do zysku:
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku niezależnie od rodzaju i wartości wkładu, ale podział zysku można ukształtować w umowie inaczej (ale nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach; jedynie od udziału w stratach), Wypłaty zysku można żądać z końcem każdego roku obrotowego (ale można np. ustalić zaliczki na poczet zysku)
Ponadto wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% jego udziału kapitałowego (wartości wkładu) nawet jeśli spółka poniosła straty.

Likwidacja spółki:
Poprzedza rozwiązanie spółki; firma otrzymuje dodatek „w likwidacji”. Czynności likwidacyjne mają na celu:
- zakończenie bieżących interesów spółki
- ściągnięcie jej wierzytelności
- wypełnienie zobowiązań (zapłata długów)
- upłynnienie majątku (podział między wspólników)
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, ale mogą na to stanowisko być powołane także osoby trzecie (z ważnych powodów likwidatora może także wyznaczyć sąd). Rozwiązanie spółki następuje w momencie wykreślenia jej z rejestru (po przeprowadzeniu likwidacji i sporządzeniu bilansu), a jeżeli ogłoszono jej upadłość – po zakończeniu post. upadłościowego.