Podstawa prawna:
KSH art. 102-124

Pojęcie:
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona

Wspólnicy:
co najmniej 2 (komplementariusz i komandytariusz) możliwe jest np, że komplementariuszem jest sp. z o.o.

Osobowość prawna:
jest tzw. ułomną osobą prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa)

Cel działalności:
cel zarobkowy

Zakładanie spółki komandytowej:
Etap 1: Zawarcie umowy spółki komandytowej
Pierwszym etapem założenia spółki komandytowej jest zawarcie umowy. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Umowa spółki powinna zawierać:
1. Firmę i siedzibę spółki.
Należy wskazać, iż firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie “spółka komandytowa”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna , firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem “spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza będącego osobą fizyczną. Natomiast nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczona w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
4. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.
Wkładem komandytariusza w całości albo w części może być świadczenie niepieniężne wspólnika, ale wówczas umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Natomiast wkładu do spółki nie stanowi zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenie usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki, chyba, że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa niż wysokość sumy komandytowej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, jednakże w umowie spółki nie można zawrzeć postanowienia, iż zwalnia się komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu, natomiast w przypadku zawarcia takiego postanowienia w umowie spółki jest ono nieważne.
5.Oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Jest to bardzo ważny element umowy, ponieważ określa zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli spółki. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza co do żądania przez niego odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądania ksiąg i dokumentów celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może w każdym czasie zarządzić udostępnienie komandytariuszowi sprawozdania finansowego, jak również złożenia innych wyjaśnień i dopuszczenia go dom przejrzenia ksiąg i dokumentów.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki.
W umowie spółki może być zawarte w jakiej części zysku komandytariusz uczestniczy, w przypadku nie zawarcia tego w umowie komandytariusz uczestniczy w zysku proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego.
Jeżeli umowa została podpisana to drugim etapem jest zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Etap 2: rejestracja spółki komandytowej
Zgłoszenia spółki do rejestru może dokonać każdy wspólnik. Dokonanie rejestracji leży w interesie publicznym i dlatego kodeks spółek handlowych nakłada ten obowiązek na każdego wspólnika.
Zgłoszenie spółki do rejestru następuje w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania umowy spółki na formularzu rejestracyjnym, który powinien zawierać:
1. Firmę, siedzibę i adres spółki.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją.
4. Nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli Tylkom niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności.
5. Sumę komandytową.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru odpowiadają solidarnie.
Wszelkie zmiany powyższych danych powinny zostać zgłoszone do rejestru w ciągu siedmiu dni, od daty ich zaistnienia.
Do zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki oraz umowe spółki.
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Moment powstania:
chwila wpisu do rejestru – od tego momentu powstaje nowy podmiot prawa, na który przechodzą wniesione przez wspólników wkłady, i od tej chwili obowiązuje ograniczenie odpowiedzialności komandytariuszy; osoby które działały w imieniu spółki przed jej rejestracją odpowiadają solidarnie

Wysokość kapitału zakładowego:
brak wymagań

Wkłady:
- pieniężne
- niepieniężne (taki aport musi być określony w umowie spółki)
- nie może być wkładem komandytariusza zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki, chyba że wartość innych wkładów tego komandytariusza nie jest niższa od sumy komandytowej;
Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej

Majątek spółki odrębny od majątku wspólnika:
Majątek to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia

Władze spółki:
Firma powinna obejmować nazwisko przynajmniej jednego z komplementariuszy (jeżeli jest to osoba prawna – w firmie umieszcza się jej nazwę lub firmę) oraz dodatek „spółka komandytowa” lub skrót „sp.k.”; nie wolno umieszczać w firmie nazwiska komandytariusza (w przeciwnym razie odpowiada on wobec osób trzecich jak komplementariusz)

Firma (nazwa):
komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki (należy to do komplementariusza), chyba że umowa spółki stanowi inaczej

Prokura:
prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki należy do komplementariusza;
umowa spółki może niektórych komplementariuszy wyłączyć od prowadzenia spraw;
w sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy i komandytariuszy (ale konieczność zgody komandytariuszy można w umowie wykluczyć lub ograniczyć do niektórych decyzji; ale nie można komandytariusza pozbawić prawa do kontroli)

Prowadzenie spraw spółki:
prawo ustanowienia prokury przysługuje komplementariuszom, a komandytariuszom tylko wtedy, gdy tak stanowi umowa (ale jeżeli nie mają takiego prawa, sami mogą być prokurentami)

Reprezentowanie spółki:
Reprezentacja należy do komplementariuszy; niektórych z nich można od reprezentacji wyłączyć – w umowie lub na mocy orzeczenia sądu – lub ustanowić zasadę reprezentacji łącznej)
komandytariusze nie mają prawa reprezentacji, chyba że został pełnomocnikiem lub prokurentem\

Rachunkowość spółki:
pełna rachunkowość (księgi rachunkowe, inwentaryzacja majątku na koniec roku obrotowego, sprawozdanie finansowe na koniec roku rachunkowego – bilans, rachunek zysków i strat oraz złożenie tego sprawozdania w sądzie rachunkowym)

Odpowiedzialność spółki oraz wspólników za zobowiązania spółki:
Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie i bez ograniczeń (ale subsydiarnie)
Komandytariusz – odpowiadają tylko do wysokości sumy komandytowej (jeżeli wniósł wkład, to zakres odpowiedzialności zmniejsza się o wartość wkładu); odpowiedzialność subsydiarna (jeżeli egzekucja przeciw spółce była bezskuteczna); wysokość wkładu komandytariusza nie może być niższa niż suma komandytowa;: za zaległości podatkowe spółki komandytariusz odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i komplementariuszami

Zmiana składu osobowego spółki:
- zmiana umowy spółki
- przeniesienie przez wspólnika na inną osobę ogółu swych praw i obowiązków w spółce:
a) jeżeli było to przewidziane w umowie
b)za pisemną zgodą wszystkich pozostałych wspólników (chyba że umowa przewiduje inaczej)
- wypowiedzenie:
a) jeżeli spółkę zawarto na czas nieokreślony (a tak się domniemywa w przypadku spółki zawartej na czas życia wspólnika),
b) wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (ale umowa może przewidywać krótszy okres); prawa do wypowiedzenia nie można w umowie wyłączyć
Wypowiedzenie ma formę pisemną – oświadczenie składane wszystkim pozostałym wspólnikom lub wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki,
- śmierć
a) komandytariusza – nie powoduje rozwiązania spółki, chyba że oprócz niego pozostanie w spółce jedyny komplementariusz; jeżeli był jedynym komandytariuszem, spółka przekształca się w spółkę jawną;
b) komplementariusza – następuje rozwiązanie spółki, chyba że pozostali wspólnicy postanowią o kontynuacji spółki

Rozwiązanie spółki:
Rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki została zawarta),
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
- ogłoszenie upadłości spółki (długotrwałe wstrzymanie płacenia długów, a jeżeli jest w likwidacji – gdy majątek nie wystarcza na zaspokojenie długów)
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- prawomocne orzeczenie sądu (tego może żądać każdy wspólnik)
- zmniejszenia się składu osobowego spółki do jednej osoby
W przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika, jego śmierci lub wypowiedzenia pozostali wspólnicy mogą niezwłocznie postanowić, że spółka trwa nadal (w przeciwnym razie można domagać się jej likwidacji).

Prawo do zysku:
Trzy rodzaje podziału:
- między komplementariuszami – dzielą się po równo przypadającym im zyskiem
- między komplementariuszami a komandytariuszami oraz między komandytariuszami – wspólnicy dzielą się w proporcji do wkładów realnie wniesionych
- umowa może przewidywać inny podział (ale nie można wykluczyć wspólnika od uczestnictwa w podziale)
Ponadto wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% jego udziału kapitałowego (wartości zadeklarowanego wkładu) nawet jeśli spółka poniosła straty

Likwidacja spółki:
Poprzedza rozwiązanie spółki; firma otrzymuje dodatek „w likwidacji”. Czynności likwidacyjne mają na celu:
- zakończenie bieżących interesów spółki
- ściągnięcie jej wierzytelności
- wypełnienie zobowiązań (zapłata długów)
- upłynnienie majątku (podział między wspólników)
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, ale mogą na to stanowisko być powołane także osoby trzecie (z ważnych powodów likwidatora może także wyznaczyć sąd). Rozwiązanie spółki następuje w momencie wykreślenia jej z rejestru (po przeprowadzeniu likwidacji i sporządzeniu bilansu), a jeżeli ogłoszono jej upadłość – po zakończeniu post. upadłościowego.