Podstawa prawna:
KSH art. 22- 85

Pojęcie:
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Co najmniej dwóch wspólników.

Osobowość prawna:
jest tzw. ułomną osoba prawną, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (zdolność sądowa)

Cel działalności:
cel zarobkowy

Zakładanie spółki jawnej:
Etap 1: zawarcie umowy spółki
Pierwszym etapem do powstania spółki jawnej jest zawarcie umowy przez wspólników.
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności i powinna zawiera następujące składniki:
1.Firmę i siedzibę spółki.
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę jednego wspólnika albo kilku oraz dodatkowo oznaczenie “spółka jawna”.
2.Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.
Istotne jest określenie w umowie wkładów wnoszonych do spółki przez wspólników, ponieważ stanowią majątek spółki, a w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Wszelkie prawa jakie wniesie wspólnik do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. Należy wskazać, iż udział kapitałowy wspólnika odpowiada rzeczywistości wniesionego wkładu. Jednakże, wspólnik nie ma obowiązku do podwyższenia umówionego wkładu.
3.Przedmiot działalności spółki.
Przedmiot działalności spółki stanowi przedmiot przedsiębiorstwa, zgodny z Polska Klasyfikacją Działalności.
4.Czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony.
W umowie spółki można dodatkowo zawrzeć wpis, jakie występują relacje stosunków majątkowych w małżeństwie wspólnika.
Ponadto, umowa spółki może przewidywać, iż wspólnik jest pozbawiony reprezentacji albo, że jest uprawniony do jej reprezentacji tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Jednakże, pozbawienie wspólnika całkowicie prawa do reprezentacji może nastąpić jedynie prawomocnym orzeczeniem sądowym. Podobna sytuacja występuje przy prowadzeniu spraw spółki, że umowa spółki może przewidywać powierzenie prowadzenia spraw spółki jednemu albo kilku wspólnikom w takim przypadku pozostali wspólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Całkowite pozbawienie prowadzenia spraw spółki może być wspólnikowi odebrane jedynie prawomocnym orzeczeniem sądowym.
W umowie spółki nie można ograniczyć prawa wspólnika do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Etap 2: Zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
Jeżeli umowa została podpisana to drugim etapem jest zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgłoszenie spółki do rejestru następuje w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania umowy spółki na formularzu rejestracyjnym, który powinien zawierać:
1. Firmę, siedzibę i adres spółki.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Nazwiska i imiona albo firmy wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń.
4. Nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji.
Wszelkie zmiany powyższych danych powinny zostać zgłoszone do rejestru w ciągu siedmiu dni, od daty ich zaistnienia.
Do zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki oraz umowę spółki.

Moment powstania:
jest to chwila zawarcia umowy a nie wpisu do rejestru (ten ma charakter deklaratywny); ale bez wpisu spółka nie może podjąć działalności gospodarczej

Wysokość kapitału zakładowego:
brak wymagań

Wkłady:
Każdy wspólnik jest zobowiązany do wniesienia wkładów w postaci:
- pieniężnej
- aportów (niepieniężne) – np. przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw; za ich wady wspólnik odpowiada według przepisów o sprzedaży i najmie
- świadczenie pracy (ale nie jest pracą reprezentowanie spółki czy prowadzenie jej spraw).
W razie wątpliwości uważa się że wkłady są równe.

Majątek spółki odrębny od majątku wspólnika:
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (jest to jej majątek a nie współwłasność łączna wspólników).
Dlatego w czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego naniego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.
Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.

Firma (nazwa):
Firma ma charakter osobowy – powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników, kilku lub jednego oraz musi posiadać oznaczenie „spółka jawna” lub skrót „sp.j.”

Władze spółki:
każdy wspólnik lub wspólnicy łącznie lub z udziałem osoby trzeciej (prokurenta)

Prowadzenie spraw spółki:
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (nie otrzymuje za to wynagrodzenia); prowadzenia nie można powierzyć osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Zarząd można powierzyć jednemu lub kilku wspólnikom – pozostali nie mają wtedy tego prawa.
Zakres uprawnień wspólników zależy od rodzaju czynności:
a) czynności zarządu zwykłego – może je wykonywać każdy wspólnik; ale jeżeli przed wykonaniem takiej czynności choćby jeden ze wspólników wyrazi sprzeciw, potrzebna jest uprzednia uchwała wspólników – jednomyślna (chyba że umowa przewiduje inną większość);
b) czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu – wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki;
c) czynności nagłe – niezależnie od ich charakteru (zarząd zwykły lub przekraczający zwykły) wspólnik może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę;
d) Pozbawienie prawa zarządu – może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy orzeczenia sądu.
Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku do spółki:
- według przepisów o zleceniu
- jeżeli działał bez umocowania lub przekroczył swe uprawnienia – według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Prokura:
jej ustanowienie wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki; odwołać ją może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia; można w inny sposób ustalić sposób powołania prokurenta;
odwołanie – przysługuje każdemu wspólnikowi mającemu prawo prowadzenia spraw

Reprezentowanie spółki:
– każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę w czynnościach sądowych i pozasądowych spółki; tego prawa nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Modyfikacja tej zasady:
- w umowie spółki – można pozbawić wspólnika reprezentowania lub wprowadzić zasadę reprezentacji łącznej (tj. łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem)
- na mocy orzeczenia sądu – z ważnych powodów

Rachunkowość spółki:
pełna rachunkowość (księgi rachunkowe, inwentaryzacja majątku na koniec roku obrotowego, sprawozdanie finansowe na koniec roku rachunkowego – bilans, rachunek zysków i strat oraz złożenie tego sprawozdania w sądzie rachunkowym)

Odpowiedzialność spółki oraz wspólników za zobowiązania spółki:
Wspólnicy ponoszą wraz z samą spółką odpowiedzialność całym swym majątkiem za jej zobowiązania – jest to odpowiedzialność subsydiarna (posiłkowa). Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna; ograniczenia:
nie dotyczy to zobowiązań spółki sprzed wpisu do rejestru;
można wnieść powództwo przeciw wspólnikowi zanim egzekucja z majątku okaże się bezskuteczna.
Wierzyciel może pozwać jednego ze wspólników, niektórych lub wszystkich.
Zarzuty – pozwany wspólnik może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.
Rozszerzenie odpowiedzialności – za zobowiązania spółki odpowiada:
osoba przystępująca do spółki – za zobowiązania powstałe przed jej przystąpieniem
jeżeli spółka jest zawierana z przedsiębiorcą jednoosobowym, to wspólnik zawierający spółkę odpowiada za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przez tego przedsiębiorcę przed dniem utworzenia spółki

Zmiana składu osobowego spółki:
- zmiana umowy spółki
- przeniesienie przez wspólnika na inną osobę ogółu swych praw i obowiązków w spółce:
a) jeżeli było to przewidziane w umowie
b)za pisemną zgodą wszystkich pozostałych wspólników (chyba że umowa przewiduje inaczej)
- wypowiedzenie: jeżeli spółkę zawarto na czas nieokreślony (a tak się domniemywa w przypadku spółki zawartej na czas życia wspólnika),
wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (ale umowa może przewidywać krótszy okres); prawa do wypowiedzenia nie można w umowie wyłączyć
Wypowiedzenie ma formę pisemną – oświadczenie składane wszystkim pozostałym wspólnikom lub wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki,
- śmierć wspólnika – umowa może stanowić, że w takim przypadku spółka trwa nadal między pozostałymi wspólnikami,
- orzeczenie sądu – na wniosek pozostałych wspólników sąd może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki.

Rozwiązanie spółki:
Rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki została zawarta),
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
- ogłoszenie upadłości spółki (długotrwałe wstrzymanie płacenia długów, a jeżeli jest w likwidacji – gdy majątek nie wystarcza na zaspokojenie długów)
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- prawomocne orzeczenie sądu (tego może żądać każdy wspólnik)
- zmniejszenia się składu osobowego spółki do jednej osoby
W przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika, jego śmierci lub wypowiedzenia pozostali wspólnicy mogą niezwłocznie postanowić, że spółka trwa nadal (w przeciwnym razie można domagać się jej likwidacji).
Milczące przedłużenie – Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.

Prawo do zysku:
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku niezależnie od rodzaju i wartości wkładu, ale podział zysku można ukształtować w umowie inaczej (ale nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach; jedynie od udziału w stratach), Wypłaty zysku można żądać z końcem każdego roku obrotowego (ale można np. ustalić zaliczki na poczet zysku)
Ponadto wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% jego udziału kapitałowego (wartości wkładu) nawet jeśli spółka poniosła straty.

Likwidacja spółki:
Poprzedza rozwiązanie spółki; firma otrzymuje dodatek „w likwidacji”. Czynności likwidacyjne mają na celu:
- zakończenie bieżących interesów spółki
- ściągnięcie jej wierzytelności
- wypełnienie zobowiązań (zapłata długów)
- upłynnienie majątku (podział między wspólników)
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, ale mogą na to stanowisko być powołane także osoby trzecie (z ważnych powodów likwidatora może także wyznaczyć sąd). Rozwiązanie spółki następuje w momencie wykreślenia jej z rejestru (po przeprowadzeniu likwidacji i sporządzeniu bilansu), a jeżeli ogłoszono jej upadłość – po zakończeniu post. upadłościowego.