Podstawa prawna:
KSH art. 301-490

Pojęcie:
Spółka akcyjna to spółka zawiązana przez jedną lub kilka osób, gdzie akcje będące papierem wartościowym są rodzajem udziału w kapitale zakładowym

Wspólnicy:
może być tylko 1 wspólnik (ale nie może nim być jednoosobowa spółka z o.o.)

Osobowość prawna:
z chwilą zawarcia umowy spółki – powstaje spółka w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (zdolność prawna); z chwilą wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji

Cel działalności:
działalność gospodarcza w wielkich rozmiarach (jedyna dopuszczalna forma dla niektórych rodzajów działalności, np dla banków)

Zakładanie spółki akcyjnej:

Założenie spółki akcyjnej obejmuje następujące etapy:
• zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli,
• wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
• ustanowienie zarządu i rady nadzorczej,
• wpis do rejestru

Aby rozpocząć działalność spółki akcyjnej, należy jeszcze:
• zgłosić spółkę w urzędzie statystycznym (w celu otrzymania numeru identyfikacyjnego REGON),
• założyć spółce rachunek bankowy,
• zgłosić spółkę w urzędzie skarbowym (w celu otrzymania numeru identyfikacji podatkowej – NIP),
• zgłosić spółkę w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.

Jedyny założyciel, założyciele lub założyciele z osobami trzecimi powinni wyrazić (w formie jednego lub kilku aktów notarialnych) zgodę na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu. Muszą przy tym wymienić osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość emisyjną oraz terminy wpłat, jak również potwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki, bez podawania ich imion i nazwisk w statucie.

Muszą przy tym wymienić osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość emisyjną oraz terminy wpłat, jak również potwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki, bez podawania ich imion i nazwisk w statucie.

Statut spółki akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i określać:
• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki (jeśli jest on oznaczony),
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
• wartość nominalną akcji i ich liczbę – ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia (jeśli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów),
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (lub przynajmniej minimalną albo maksymalną liczbę członków tych organów) oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
• pismo do ogłoszeń (jeśli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń także poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym),
liczbę i rodzaje tytułów uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki (oraz związane z nimi prawa),
• wszelkie związane z akcjami obowiązki świadczenia na rzecz spółki (poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje),
• warunki i sposoby umorzenia akcji,
• ograniczenia zbywalności akcji,
• uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom,
• przynajmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

Wniesienie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 500 000 zł. Dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej, przy czym wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Natomiast akcje obejmowane za wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.

Spółka akcyjna jest spółka kapitałowa, która może być zawiązana przez jedną albo więcej osób jednakże, nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Statut w formie aktu notarialnego podpisany przez założycieli spółki; powinien zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
9) co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
10)pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka w organizacji. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji reprezentowana jest przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. Odpowiedzialność założycieli spółki ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.
Zgłoszenie Spółki do rejestru następuje na formularzu rejestracyjnymi musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu oraz następuje nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od podpisania umowy Spółki.
Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
5) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
7) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
8) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma,
12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.
Jeżeli Spółka nie zostanie zgłoszona do rejestru w ustawowym terminie, to umowa, którą podpisali wspólnicy ulega rozwiązaniu.
Wniesienie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 zł. Dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej, przy czym wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Natomiast akcje obejmowane za wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.
Wpis do rejestru sądowego

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, podpisując wniosek o wpis spółki do krajowego rejestru sądowego. Wniosek musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać:
• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
• przedmiot działalności spółki (umieszczony w załączniku KRS-WM),
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
• wysokość kapitału docelowego (jeśli przewiduje ją statut),
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
• informację, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki (załącznik KRS-WK),
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
• zaznaczenie okoliczności wniesienia przez wspólników wkładów niepieniężnych,
• czas trwania spółki (jeśli jest on oznaczony),
• oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki (jeśli statut wskazuje takie pismo),
• informację o przyznaniu uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub o tytułach uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji (jeśli statut przewiduje takie okoliczności).

Do zgłoszenia spółki należy ponadto dołączyć:
• statut,
• akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonanie zgodnie z prawem,
• potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji,
• dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej (jeśli są one wymagane do powstania spółki).
Moment powstania:
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli (w chwili objęcia wszystkich akcji),
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4,
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
4) wpisu do rejestru.
Z chwilą objęcia co najmniej jednej akcji powstaje spółka akcyjna w organizacji; dopiero po rejestracji staje się spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną

Wysokość kapitału zakładowego:
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.
Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Wkłady:
- pieniężne
- niepieniężne (akcje aportowe) – nie może być nim praca wspólnika ani inne usługi świadczone na rzecz spółki
Przed zarejestrowaniem należy opłacić kapitał:
1) wkłady tylko pieniężne lub pieniężne i aporty – w ¼ wysokości kapitału
2) wkłady tylko aportowe – muszą być pokryte najpóźniej do roku po zarejestrowaniu

Majątek spółki odrębny od majątku wspólnika:
Majątek to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Podstawowym składnikiem jest kapitał zakładowy, może być podwyższany i obniżany. Inne kapitały to:
kapitał zapasowy – tworzy się go dla pokrycia straty, jaka może wystąpić; jest obligatoryjny; wynosi co najmniej 8% zysku za dany rok plus agio (nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozostałą po pokryciu kosztów emisji)
inne kapitały – na mocy postanowień ustaw (np. kapitał rezerwowy na mocy ustawy o rachunkowości) i statutu

Firma (nazwa):
Firma dobrana dowolnie, ale musi zawierać określenie „spółka akcyjna” lub skrót „S.A.” może być osobowa, mieszana i fantazyjna

Władze spółki:
zarząd (prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje), rada nadzorcza i walne zgromadzenie

Prowadzenie spraw spółki:
Sprawy spółki prowadzi zarząd (jedno lub wieloosobowy); członków powołuje i odwołuje rada nadzorcza (prawo odwołania przysługuje także walnemu zgromadzeniu) na maksymalnie pięcioletnią kadencję, ale możliwe wielokrotne przedłużanie na następną kadencję.
Wszyscy członkowie są obowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Prokura:
ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu; odwołać ją może każdy członek zarządu

Reprezentowanie spółki:
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Reprezentacja należy do zarządu; jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentacji określa umowa; w braku odpowiednich postanowień:
- do składania oświadczeń przez spółkę potrzebne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka i prokurenta;
- oświadczenia w stosunku do spółki mogą być składane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta

Rachunkowość spółki:
pełna rachunkowość (księgi rachunkowe, inwentaryzacja majątku na koniec roku obrotowego, sprawozdanie finansowe na koniec roku rachunkowego – bilans, rachunek zysków i strat, które musi być badane przez biegłego rewidenta oraz złożenie tego sprawozdania w sądzie rachunkowym i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)
ponadto zarząd musi przygotować sprawozdanie z działalności;

Odpowiedzialność spółki oraz wspólników za zobowiązania spółki:
Członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki (z wyjątkiem zaległości podatkowych – tutaj odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, jeżeli egzekucja przeciw spółce okaże się bezskuteczna).
Ponadto istnieje odpowiedzialność deliktowa członków zarządu za szkody zawinione, odpowiedzialność za szkody związane z funkcjonowaniem spółki (wyrządzone spółce lub jej wierzycielom) jak i karna za niedopełnienie ustawowych obowiązków

Zmiana składu osobowego spółki:
Zbycie akcji – to prawo jest nieograniczone w przypadku akcji na okaziciela, a w przypadku akcji imiennych – można ograniczyć ich rozporządzalność np. uzależniając od zgody zarządu (w formie pisemnej).

Rozwiązanie spółki:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w statucie,
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Nie stosuje się tego w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.

Prawo do zysku:
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk.

Likwidacja spółki:
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia “w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Likwidatorami są członkowie zarządu. Czynności likwidacyjne mają na celu:
- zakończenie bieżących interesów spółki
- ściągnięcie jej wierzytelności
- wypełnienie zobowiązań (zapłata długów)
- upłynnienie majątku (podział między wspólników)